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骅威文化:浙江梦幻星生园影视文化有限公司2017年度实际盈利数与

2018-07-16 11:40

  鉴证报告…………………………………………………1-2实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明……………3-4我们接受委托,审核了后附的骅威文化股份有限公司(以下简称骅威文化)管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。骅威文化管理层的责任是提供真实、、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《骅威文化股份有限公司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》,并其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骅威文化管理层编制的上述说明地发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的。我们认为,骅威文化管理层编制的《骅威文化股份有限公司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的,如实反映了浙江梦幻星生园影视文化有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。本鉴证报告仅供骅威文化年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为骅威文化年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。附件:骅威文化股份有限公司关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月完成发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关,现将浙江梦幻星生园影视文化有限公司(以下简称“星生园”)2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。2015年5月28日,公司与汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司及星生园签署附生效条件的《骅威文化股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》,公司通过发行股份及支付现金方式向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司购买其合计持有的星生园100%股权,交易价格为120,000.00万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价,其中发行股份支付84,000.00万元,以现金支付36,000.00万元。2015年9月18日,公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2153号《关于核准骅威文化股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件:核准公司向汤攀晶发行27,559,055股股份、向朱群发行12,034,120股股份、向任海燕发行7,165,354股股份、向徐夏忠发行2,094,488股股份、向杜军发行1,377,952股股份,向胡建中发行1,028,871股股份,向王亚文发行551,181股股份,向浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)发行1,874,015股股份,向浙江华睿点金创业投资有限公司发行1,433,070股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过26,009,366股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年11月2日出具《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将列入公司的股东名册。汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。如在承诺期内,星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数,当年的补偿金额按照如下方式计算:当年度应补偿金额=(截至当年度期末星生园累计承诺净利润数-截至当年度期末星生园累计实现净利润数)÷承诺期内各年度星生园承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的,超出部分的40%作为励对价由公司或星生园向汤攀晶、朱群、任海燕支付。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2018]G号《审计报告》,星生园2017年度归属于母公司所有者的净利润为17,364.11万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,730.81万元。上述金额是考虑了业绩励的条款。若不考虑业绩励计提的影响,星生园2017年度归属于母公司所有者的净利润为17,470.13万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,836.84万元。考虑业绩励的影响:星生园2017年度实际盈利数高于承诺盈利数205.81万元。不考虑业绩励的影响:星生园2017年度实际盈利数高于承诺盈利数311.84万元。

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